115 年司律一試 綜合法學(一)公法 第 67 題

A公司係由我國人甲、乙及日本人丙（在臺北有住所）共同出資，依英屬維京群島法律設立。甲、乙二人在香港酒店召開臨時股東會，決議將丙解除代表人職務。丙遂主張股東會決議違法，向我國法院提起確認股東會決議無效之訴。假設本案無國際管轄權爭議，我國法院應如何適用法律？

• A 依我國法
• B 依英屬維京群島法
• C 依日本法
• D 依香港法

考選部公告標準答案:B

詳解

A公司雖然由我國人甲、乙與日本人丙出資，股東會又開在香港，但依涉外民事法律適用法第13條，法人以其據以設立之法律為其本國法，A公司既然依英屬維京群島法設立，本國法就是英屬維京群島法。而股東會決議是否有效、能否解除代表人職務，屬於第14條所列的法人內部事項，包括法人之機關及其組織、法人之代表人及代表權之限制，一律依其本國法決定。所以丙提起確認股東會決議無效之訴，我國法院應適用英屬維京群島法，選B。出資股東的國籍、股東會的召開地、股東的住所地都不是這裡的連結因素，A、C、D均不可採。

涉外民事法律適用法 第13條

法人，以其據以設立之法律為其本國法。

官方原文 ↗

涉外民事法律適用法 第14條

外國法人之下列內部事項，依其本國法：……四、法人之機關及其組織。五、法人之代表人及代表權之限制。……九、法人之其他內部事項。

官方原文 ↗