115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 44 題

公司募集有價證券時向認股人交付之公開說明書，其應記載之主要內容若有虛偽或隱匿之情事，下列何者應負無過失責任？

• A 公司、發行人及其負責人
• B 發行人及其負責人
• C 發行人及證券承銷商
• D 發行人

考選部公告標準答案:D

詳解

第32條第1項雖然把發行人及其負責人、簽章職員、證券承銷商、簽證專技人員都列為賠償義務人，但第2項設有免責規定：第1款至第3款之人「除發行人外」，若能證明已盡相當之注意並有正當理由確信內容無虛偽隱匿，即免負賠償責任；第4款專技人員也可用合理調查免責。換言之，唯一被排除在免責之外、不問有無過失都要負責的只有發行人，故選D。A、B把負責人也算進無過失責任範圍，但負責人得舉證免責。C誤將證券承銷商列入，承銷商同樣適用第2項的相當注意抗辯。

證券交易法 第32條

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任

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