115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 2 題

A股份有限公司（下稱A公司）100%之股份由B股份有限公司（下稱B公司）持有，C股份有限公司（下稱C公司）有意自B公司取得A公司之全部股份。目前規劃有下列可能方案：①C公司與A公司簽訂契約，由C公司發行其新股換取A公司全部股份②C公司與A公司簽訂契約，由C公司以現金換取A公司全部股份③C公司與B公司簽訂契約，由C公司發行其新股換取B公司持有之全部A公司股份④C公司與B公司簽訂契約，由C公司以現金換取B公司持有之全部A公司股份。上述方案中，何者須適用企業併購法中關於股份轉換之規定？

• A 僅①
• B 僅①②
• C 僅③④
• D 僅①②③

考選部公告標準答案:B

詳解

企業併購法第4條第5款所稱股份轉換，是「公司」讓與其全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付該公司股東作為對價。關鍵在於契約當事人是被轉換的A公司與受讓的C公司，對價則交付給A公司股東B公司，且對價不限於新股，現金亦可，故①②均屬股份轉換，答案為B。③④是C公司直接與股東B公司訂約買受其持有之A公司股份，本質為股東間之股份買賣，屬同條第4款之收購或一般股權交易，並非以公司為契約主體的股份轉換，無須適用股份轉換之程序規定。

企業併購法 第4條

五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。

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