115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 3 題

甲為A有限公司（下稱A公司）之經理人。由於近來甲之業績表現不佳，A公司擬將甲解任。依公司法之規定，甲之解任應經下列何種程序？

• A A公司董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
• B A公司過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意
• C A公司三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之
• D A公司全體股東表決權過半數同意

考選部公告標準答案:D

詳解

經理人之委任、解任及報酬，公司法第29條第1項依組織型態分三款規定：無限公司、兩合公司須全體無限責任股東過半數同意；有限公司須有全體股東表決權過半數同意；股份有限公司則由董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意決議。A公司為有限公司，適用第2款，應經全體股東表決權過半數同意，故D正確。A是股份有限公司的董事會決議方式，有限公司不設董事會，不適用。B、C所稱「股東出席、出席股東表決權過半數」是股份有限公司股東會的決議模式，有限公司採全體股東表決權計算，不以出席為基礎，均非本條所定要件。

公司法 第29條

公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：……二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

官方原文 ↗