115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 4 題

A有限公司設有兩席董事，其中一人為董事長。若董事長因故不能行使職權時，依主管機關見解，此時應如何處理？

• A 董事長指定股東一人代理之
• B 由股東間互推一人代理之
• C 由另一名董事代理
• D 需重新改選，待新董事長上任行使職權

考選部公告標準答案:C

詳解

公司法第108條第3項處理的是「董事」請假或不能行使職權，由董事長指定股東一人或股東互推一人代理；但本題不能行使職權的是「董事長」，主管機關見解認為應依同條第5項準用第208條第3項，即無副董事長時由董事長指定董事一人代理，未指定者由董事互推一人代理。A公司僅設兩席董事，扣除董事長後只剩另一名董事，自應由該董事代理，故C正確。A、B誤將董事不能行使職權的規定套用於董事長，且代理人限於董事而非股東。D錯誤，代理制度即在維持公司運作不中斷，無須先行改選董事長始能行使職權。

公司法 第108條

董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。……第二百零八條第三項……之規定，於董事準用之。

官方原文 ↗

公司法 第208條

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

官方原文 ↗