115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 5 題

A閉鎖性股份有限公司（下稱A公司）為拓展業務擬引進新資金，下列關於籌資之相關規範，何者錯誤？

• A A公司得在授權股份總數範圍內，逕以董事會特別決議發行新股籌措資金
• B A公司得逕以董事會特別決議私募普通公司債籌措資金
• C A公司章程得規定無須經股東會決議，逕以董事會特別決議私募轉換公司債籌措資金
• D A公司私募公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額

考選部公告標準答案:D

詳解

公司法第356條之11第4項明定閉鎖性公司私募公司債不適用第246條至第248條等規定，其中第247條正是「公司債總額不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額」的限制，既經排除，D稱仍受該額度限制即為錯誤。A正確，第356條之12第1項規定閉鎖性公司發行新股，除章程另有規定外，由董事會以三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意決議。B正確，同條第1項規定私募普通公司債即以該董事會特別決議為之。C正確，第2項但書明定「章程規定無須經股東會決議者，從其規定」。

公司法 第356條之11

公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。……不適用第二百四十六條、第二百四十七條……之規定。

官方原文 ↗

公司法 第356條之12

公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

官方原文 ↗