115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 7 題

A公司為非公開發行股票之股份有限公司，從事AI語意分析技術與企業合規資訊揭露服務。近期公司內部因AI風險辨識技術發展方向發生嚴重分歧，股東甲為整合公司營運方向，擬自行召集股東臨時會全面改選董事。經查，甲持有A公司已發行股份總數百分之五十五，且持有期間已達四個月。依公司法規定，下列敘述何者正確？

• A 甲自行召集股東臨時會時，應於二十日前通知各股東
• B 甲雖已持有過半數股份達三個月以上，仍應先以書面請求董事會召集股東臨時會，董事會逾十五日未召集時，始得自行召集
• C 甲已繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份，得逕行自行召集股東臨時會，無須先請求董事會召集或報經主管機關許可
• D 甲召集股東臨時會全面改選董事時，股東會應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東過半數同意為之

考選部公告標準答案:C

詳解

公司法第173條之1是106年增訂的「大股東自行召集權」，只要繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份，即得逕行自行召集股東臨時會，不必先以書面請求董事會召集，也無須報經主管機關許可。甲持股55%且已達四個月，完全符合要件，故C正確、B錯誤（先請求董事會、逾15日未召集才自行召集，是第173條少數股東請求權的程序，非本條）。A錯誤，A公司未公開發行，依第172條第2項股東臨時會於10日前通知即可，20日是股東常會的期間。D錯誤，改選董事屬普通決議事項，並無三分之二以上股東出席之要求。

公司法 第173條之1

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

官方原文 ↗

公司法 第172條

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

官方原文 ↗