115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 8 題

A公司為公開發行股票之科技公司，主要從事半導體檢測設備與雲端資料分析服務。近年為開發新一代智慧製造平台，需引進具產業通路與技術資源之策略投資人，董事會遂研議以發行特別股方式安排投資條件。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？

• A 應於章程定明股息紅利分派之順序
• B 得於章程載明特別股轉換為普通股之方法
• C 得發行對公司分割具否決權之特別股
• D 不得發行載有轉讓限制之特別股

考選部公告標準答案:C

詳解

公司法第157條第3項第1款明定第1項第4款（複數表決權特別股或對特定事項具否決權特別股）、第5款及第7款之特別股，於公開發行股票之公司不適用。A公司既為公開發行公司，即不得發行對公司分割具否決權之黃金股，故C為錯誤敘述。A正確，第1項第1款要求章程定明特別股分派股息紅利之順序、定額或定率。B正確，第1項第6款允許章程載明轉換成普通股之股數、方法或公式，惟第3項第2款排除「得轉換成複數普通股」者。D敘述正確，第1項第7款轉讓限制特別股同受第3項排除。

公司法 第157條

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。……四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。……六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。七、特別股轉讓之限制。……下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。

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