115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 9 題

股票未公開發行之A股份有限公司現金充沛，但短期無擴產或轉投資計畫，擬辦理減資，下列關於減資之敘述，何者正確？

• A 減資時，若以現金以外財產退還股款，其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產之股東同意
• B 經董事會決議後即得辦理減資
• C 應經股東會特別決議後始得辦理減資
• D 減資時，若以現金以外財產退還股款，應先送交監察人查核簽證

考選部公告標準答案:A

詳解

公司法第168條第2項明定，公司減資得以現金以外財產退還股款，其退還之財產及抵充數額應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意，因為實物抵充涉及該股東個別權益，須其點頭，故A正確。B錯誤，同條第1項規定公司非依股東會決議減少資本不得銷除股份，減資屬股東會權限，董事會無權逕行決定。C錯誤，第168條僅要求股東會決議，未提高為特別決議，若未同時變更章程即無第277條之適用。D錯誤，第3項所定查核簽證機關為「會計師」，且係由董事會於股東會前送交，不是監察人。

公司法 第168條

公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。……公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。

官方原文 ↗