115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 10 題

A公司為非公開發行股票之股份有限公司，主要從事證券交易之AI法遵系統研發，業務擴張迅速。過半數之董事認為公司或有擴充伺服器之資金需求，擬召開董事會討論銀行聯貸案。董事以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。依公司法規定，下列敘述何者正確？

• A 董事長於請求提出後十五日內不為召開時，該過半數之董事依法得自行召集董事會
• B 董事長於請求提出後七日內不為召開時，該過半數之董事依法得自行召集董事會
• C 在章程未有特別規定下，董事會之召集，除有緊急情事外，至遲應於開會五日前通知各董事及監察人始為合法
• D 董事會開會時，無論章程有無特別規定，均不得委託其他董事代理出席董事會

考選部公告標準答案:A

詳解

公司法第203條之1第2項、第3項規定，過半數董事得以書面記明提議事項及理由請求董事長召集董事會，該請求提出後十五日內董事長不為召開時，過半數之董事始得自行召集，故A正確、B的七日期間錯誤。C錯誤，第204條第1項規定董事會之召集應於「三日前」通知各董事及監察人，章程有較高規定者從其規定，並非五日。D錯誤，第205條第1項雖以董事應親自出席為原則，但但書明定公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限，且代理人以受一人委託為限，並非一概不得委託代理出席。

公司法 第203條之1

董事會由董事長召集之。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

官方原文 ↗

公司法 第204條

董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。

官方原文 ↗

公司法 第205條

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。……前項代理人，以受一人之委託為限。

官方原文 ↗