115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 11 題

A股份有限公司（下稱A公司）之自然人監察人甲為調查A公司之自然人董事乙是否有違反公司法第209條競業限制之問題，因此欲查核A公司相關文件。甲委託B律師事務所辦理查核，查核當日除甲以外，B律師事務所由合夥律師丙及其秘書丁偕同甲前往A公司辦理查核。下列敘述何者正確？

• A A公司得允許甲、丙、丁辦理查核
• B A公司得拒絕丙與丁辦理查核，因為監察人甲應親自查核
• C A公司得拒絕甲、丙及丁辦理查核，因為乙是否違反競業限制並非甲可基於監察人職權調查之事項
• D A公司不得拒絕甲、丙及丁辦理查核，因為監察人為辦理公司業務之調查及相關文件之查核，有權委託律師審核之

考選部公告標準答案:A

詳解

公司法第218條第1項給監察人隨時調查業務、財務並查核簿冊文件的權限，董事是否違反競業限制屬於業務執行的監督範圍，甲當然查得，所以C的理由不成立。同條第2項又明文監察人辦理該事務「得代表公司委託律師、會計師審核之」，因此B說必須親自查核也是錯的。剩下A與D的差別在秘書丁：法條授權委託的對象只有律師、會計師，丁既非律師也非會計師，公司並非「不得拒絕」丁，D的敘述過寬。反過來說，法律沒有禁止公司自己放行，公司要允許甲、丙、丁一起進來查核完全可以，A的「得允許」在法律上站得住腳，故選A。

公司法 第218條

監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

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