115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 13 題

X股份有限公司（下稱X公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？

• A X公司經董事會特別決議，即得變更公司章程
• B X公司章程得約定，在變更章程時，需有較高之出席股東股份總數及表決權數
• C X公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權過半數之同意
• D X公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

考選部公告標準答案:B

詳解

變更章程專屬股東會權限，公司法第277條第1項明定「公司非經股東會決議，不得變更章程」，董事會不能自己改，A錯。第2項的原則門檻是已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意，C把出席門檻降成二分之一，形同普通決議，錯。D的「二分之一出席、三分之二同意」是第3項給公開發行公司的替代門檻，前提是出席股數不足三分之二定額，題目沒說X公司公開發行也沒說出席不足，不能套用。第4項明定出席股份總數及表決權數「章程有較高之規定者，從其規定」，加重門檻合法，故選B。

公司法 第277條

公司非經股東會決議，不得變更章程。前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

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