115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 14 題

A公開發行公司（下稱A公司）持有B公開發行公司（下稱B公司）有表決權股份60%，B公司持有A公司有表決權股份35%，A公司及B公司均知悉彼此持股情況。A公司已發行有表決權股份總數為900萬股，而B公司已發行有表決權股份總數為600萬股。下列敘述何者正確？

• A 若A公司召開股東會，則B公司得行使之表決權總數為300萬股
• B 若A公司召開股東會，則B公司得行使之表決權總數為315萬股
• C 若B公司召開股東會，則A公司不得行使之表決權數為360萬股
• D 若B公司召開股東會，則A公司不得行使之表決權數為160萬股

考選部公告標準答案:D

詳解

A持有B六成，超過半數，B就是A的從屬公司。依公司法第179條第2項第2款，從屬公司持有控制公司之股份「無表決權」，B手上那35%（315萬股）在A公司股東會上一股都不能投，A、B講300萬、315萬都錯。再看B公司股東會：A持有的360萬股仍有表決權，但雙方均知悉相互投資，受第369條之10第1項限制，得行使者不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數三分之一，即600萬×1/3＝200萬股。360萬減200萬，不得行使的是160萬股，C說360萬股全不能行使，混淆了限制與剝奪，故選D。

公司法 第179條

有下列情形之一者，其股份無表決權：一、公司依法持有自己之股份。二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。

官方原文 ↗

公司法 第369條之10

相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。

官方原文 ↗