115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 15 題

A股份有限公司（下稱A公司）為B股份有限公司（下稱B公司）之母公司，A公司使B公司為不利益之經營，且未於會計年度終了時為適當補償，B公司因此受有損害，A公司未為賠償，下列何者得以自己名義行使B公司之權利，請求A公司對B公司為給付？

• A B公司之監察人
• B B公司之獨立董事
• C B公司之債權人
• D B公司之股東（單獨股東權）

考選部公告標準答案:C

詳解

題目正是公司法第369條之4第1項的控制公司賠償責任：A使從屬公司B為不利益經營，年度終了未為適當補償致B受損害，應負賠償責任。A不賠時，同條第3項開了代位求償管道，明文限定兩種人得「以自己名義行使從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付」，一是從屬公司之債權人，二是繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數百分之一以上之股東。C的債權人正是列舉的第一種人，選C。D錯在把股東資格說成單獨股東權。監察人、獨立董事都不在列舉範圍，他們代表公司起訴是另一回事。

公司法 第369條之4

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。……控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。

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