115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 37 題

A股份有限公司（下稱A公司）為公開發行公司，其規劃以現金增資之方式引進專業投資人，因此歡迎符合證券交易法第43條之6第1項第1款及第2款之專業投資人認購，且總認購人數限不超過35人。下列敘述何者正確？

• A 本次增資案屬有價證券之私募，應通過董事會之普通決議
• B 本次增資案屬有價證券之私募，應向金融監督管理委員會申報
• C 本次增資案屬有價證券之洽特定人認購，應向金融監督管理委員會辦理公司資本額之變更登記
• D 本次增資案不得以臨時動議在股東會提出

考選部公告標準答案:D

詳解

向證交法第43條之6第1項第1款、第2款之專業投資人洽定認購，且應募人不超過35人，正是該條所定的有價證券私募。依同條第6項，辦理私募應在股東會召集事由中列舉並說明價格訂定依據及合理性、特定人選擇方式、辦理私募之必要理由，且明文不得以臨時動議提出，故D正確。A錯，私募須經代表已發行股份總數過半數股東出席、出席表決權三分之二以上同意的股東會特別決議。B錯，私募採事後備查制，依同條第5項於價款繳納完成日起15日內報請主管機關備查。C錯，本案是私募，資本額變更登記係向經濟部辦理。

證券交易法 第43條之6

依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：一、價格訂定之依據及合理性。二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。三、辦理私募之必要理由。

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