115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 38 題

A股份有限公司（下稱A公司）為一家生產不銹鋼的上市公司，該公司依法設有審計委員會。近期A公司內部稽核主管甲之任免案未經審計委員會全體成員二分之一以上同意。依證券交易法之規定，A公司如欲任免甲為內部稽核主管，若未經審計委員會同意，則應經下列何程序始得為之？

• A 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意
• B 董事會過半數董事之出席，出席董事過半數之同意
• C 董事會三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意
• D 全體董事三分之二以上同意

考選部公告標準答案:D

詳解

內部稽核主管之任免屬證交法第14條之5第1項第9款「財務、會計或內部稽核主管之任免」。依同條第2項，第1項各款事項除第10款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第9款不在除外之列，故A公司只要取得全體董事三分之二以上同意即可任免甲，D正確。B、C錯在把門檻寫成董事會出席與出席同意的計算方式，條文要求的是以全體董事為母數。A錯在這是董事會層次事項，法律未要求提交股東會決議。

證券交易法 第14條之5

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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