115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 39 題

A股份有限公司（下稱A公司）為公開發行股票之公司，其設有五席董事，其中三席董事甲、乙、丙為B股份有限公司（下稱B公司）依公司法第27條第2項派任之代表人，並由甲擔任A公司之董事長；一席董事為C股份有限公司（下稱C公司），並由自然人丁依公司法第27條第1項擔任C公司之自然人代表；最後一席董事為自然人戊，為A公司之獨立董事。依證券交易法第25條第1項規定，A公司應申報下列何人之A公司持股？

• A 僅B公司、C公司、戊
• B 僅甲、乙、丙、C公司、戊
• C 僅甲、乙、丙、B公司、C公司、戊
• D 甲、乙、丙、B公司、C公司、丁、戊

考選部公告標準答案:D本站 AI 盲測選 B,也錯了——難題

詳解

證交法第25條第1項之申報對象為公司之董事、監察人、經理人及持股逾百分之十之股東。依公司法第27條第2項由法人之代表人分別當選者，取得董事身分者為代表人甲、乙、丙；依同條第1項法人自己當選者，董事為C公司，丁僅係其指定行使職務之自然人代表。惟主管機關與通說認為，第27條第1項與第2項兩種情形，法人本身及其代表人均應依第25條第1項申報持股；蓋代表人得由法人依職務關係隨時改派（同條第3項），若僅令形式上具董事身分者申報，內部人易藉法人與代表人身分之切換規避申報及短線交易等規範。從而甲、乙、丙、B公司、C公司、丁及獨立董事戊均在申報之列，故選D。若純依條文文義，僅甲、乙、丙、C公司、戊具董事身分，本題有討論空間，惟仍以官方答案為準。

證券交易法 第25條第1項

公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。

官方原文 ↗

公司法 第27條

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

官方原文 ↗