115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 41 題

A上市公司（下稱A公司）與從事面板製造B上市公司於去年11月10日簽訂公司合併備忘錄，雙方敲定換股比率為1：2，並以A公司為存續公司。A公司董事長甲分別於同年11月14日、21日、24日買進該A公司股票40萬股，而該合併之消息於同年12月2日經報紙揭露後始公開，A公司股價應聲大漲。甲乃於12月10日賣出該股票，獲利近千萬。其後經人檢舉，甲被移送檢方偵辦。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

• A 甲對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出A公司股票之價格，與消息公開後一個月內收盤平均價格之差額，負損害賠償責任
• B 若甲於買進A公司股票前先辭去A公司董事長身分，則無證券交易法第157條之1內線交易規定之適用
• C A公司應向甲請求將其利益歸於公司，若A公司董事或監察人不為歸入權之行使以致公司受損害，應對A公司負連帶賠償之責
• D 若甲在偵查中自白，並自動繳交全部犯罪所得財物者，得免除其刑

考選部公告標準答案:C

詳解

甲身為董事長，於11月14日至24日買進後，12月10日即賣出，落在六個月內的短線交易區間，依證交法第157條第1項，公司應請求將其利益歸入公司；同條第3項並規定董事或監察人不行使該請求權致公司受損害時，對公司負連帶賠償責任，C完全對應條文。A錯在賠償計算基準，第157條之1第3項是「消息公開後十個營業日收盤平均價格」，不是一個月。B錯，第157條之1第1項第4款明定喪失董事等身分後未滿六個月者仍受規範，辭職無法脫身。D錯，第171條第5項偵查中自白並繳交全部犯罪所得者只是「減輕其刑」，並非免除其刑。

證券交易法 第157條

發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。……董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。

官方原文 ↗

證券交易法 第157條之1

違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任

官方原文 ↗

證券交易法 第171條

犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。

官方原文 ↗