115 年司律一試 綜合法學(二)商法 第 42 題

A上市公司（下稱A公司）辦理現金增資發行新股時，A公司股東會決議提撥發行新股總額20%，以每股新臺幣（下同）25元對外公開發行。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

• A A公司須經股東會特別決議方得提撥新股總額20%對外公開發行
• B A公司股東會得決議，同次發行由公司員工或原股東認購之價格為每股22元
• C A公司或證券承銷商均無需向員工及原股東交付公開說明書
• D A公司發行新股應向主管機關申報生效後，始得為之

考選部公告標準答案:D

詳解

依證交法第22條第1項、第2項，已依本法發行股票之公司依公司法發行新股，除私募外仍須向主管機關申報生效後才能為之，D正確。A錯，第28條之1第3項只要求「股東會另有較高比率之決議者，從其決議」，提高提撥比率至20%用普通決議即可，法條並未要求特別決議。B錯，同條第4項明定同次發行由員工承購或原股東認購之價格「應與向外公開發行之價格相同」，不能一邊25元一邊22元。C錯，第31條第1項規定募集有價證券應先向認股人或應募人交付公開說明書，員工與原股東同屬認股人，仍須交付。

證券交易法 第22條

有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。

官方原文 ↗

證券交易法 第28條之1

前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。

官方原文 ↗

證券交易法 第31條

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

官方原文 ↗