重大商業紛爭在 2021 年之後有了自己的法院與程序:一億元以上的董事責任、上市櫃公司的股東會決議爭議,都專屬商業法院管轄,而且必須委任律師、必須先調解。
我要對公司董事求償或爭執股東會決議,金額很大。請問要去哪個法院?一定要請律師嗎?程序跟一般民事訴訟差在哪?免費問 AI,附法條與判決出處 →
第 2 條:七款訴訟事件、三款非訟事件
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所以股東代表訴訟也算,因為實質上是公司與負責人之間的爭議。而要注意第三款與第四款沒有金額門檻:只要是公開發行公司的股東權爭議或股東會、董事會決議效力爭議,不論金額都屬商業法院。
專屬管轄,而且減縮金額也沒用
- 專屬商業法院管轄,且不因請求之減縮或其他變更而受影響 — 起訴後把金額減到一億元以下也不改變管轄。
- 刑事附帶民事訴訟若屬商業事件,刑事法院除自為裁判外應裁定移送商業法院。
- 普通法院發現無管轄權時,應依職權或依聲請裁定移送;而移送裁定確定後,商業法院受其羈束,不得再移送他法院。
- 移送之聲請被駁回者,不得聲明不服;商業法院移送回地方法院的裁定,也不得聲明不服。
- 最重要的穩定條款:普通法院已就商業事件為本案終局裁判後,上級法院不得以其違背專屬管轄為由廢棄原裁判;最高法院也不得以商業法院無管轄權而廢棄原裁判。
- 與商業事件相牽連的民事訴訟事件,可以合併起訴、追加或提起反訴(專屬其他法院管轄者除外)。
沒委任律師,起訴會被駁回
商業事件是強制律師代理:未委任而逾期未補正、又沒聲請法院選任的,法院應裁定駁回其聲請、起訴、上訴或抗告;而應委任而未委任、或委任的代理人未到場,視同不到場。無資力的一方可以依訴訟救助的規定聲請法院為其選任律師。
但有四件事只能由本人自為:自認、成立和解或調解、撤回起訴或聲請、撤回上訴或抗告。而書狀原則上應使用電子書狀傳送系統,未依規定提出的不生提出之效力。
直接起訴不會被駁回,而是視為調解之聲請。調解由具專門學識經驗的商業調解委員進行,應於選任後六十日內終結;而經合法通知無正當理由不到場者,法院得處三十萬元以下罰鍰。當事人也可以書面指派有權決定調解方案的人代為到場。
調解中的讓步有保護也有拘束:勸導與不利於己的陳述或讓步,在調解不成立後的本案訴訟不得採為裁判基礎;但如果就訴訟標的、事實、證據等成立書面協議,當事人就要受其拘束。而費用有兩項優惠:聲請費逾 25 萬元的部分免徵;調解成立者可在三個月內聲請退還所繳聲請費的四分之三。
查詢制度、專家證人、審理計畫
當事人查詢制度是這部法最有特色的設計:可以向他造列舉必要事項請求具體說明,他造要在二十日內說明或釋明拒絕事由;而無正當理由拒絕說明的,法院得認該事實的主張或應證事實為真實。
專家證人則要求把利益揭露攤開:必須說明學經歷與曾參與案例、與當事人有無分工合作關係、以及有無受金錢報酬或資助及其金額。法院還可以命兩造的專家證人共同出具意見,分別載明有共識與無共識的部分。而具結後虛偽陳述,處七年以下有期徒刑。
秘密保持命令:違反是三年以下有期徒刑
以營業秘密拒絕提出證據時,持有人要釋明秘密的種類、性質、範圍與開示所生不利益的具體內容與程度;而法院即使認定應提出,也不得直接開示,必要時只向程序代理人開示。開示前要先通知持有人,持有人可在十四日內聲請對受開示者發秘密保持命令。
受命令的人不得為該訴訟以外的目的使用,也不得對未受命令的人開示,而違反者處三年以下有期徒刑(告訴乃論)。另外閱卷也有連動保護:他人聲請閱覽時法院要通知聲請命令的人,並在十四日內不得交付。
常見問題
**§2 II七款**,金額門檻**一億元**。①**公司負責人因執行業務與公司所生爭議**,標的**一億元以上** ②**證交法**(有價證券詐欺、財報不實、公開說明書不實、違法公開收購、**操縱市場、短線交易、內線交易、不合營業常規交易**、違法貸款或提供擔保)、期交法、投信投顧法、不動產與金融資產證券化條例等事件,標的一億元以上 ③**公開發行公司股東基於股東身分行使股東權利之爭議**及投保機構**訴請裁判解任董監事**(無金額門檻) ④**公開發行公司股東會或董事會決議效力爭議**(無金額門檻) ⑤與公開發行公司有控制從屬關係且**資本額五億元以上**之非公開發行公司決議效力爭議 ⑥十二種法律所生爭議標的一億元以上且**雙方書面合意**者 ⑦其他經指定者。**臺灣彰化地方法院115年度重訴字第57號民事裁定**:依**公司法§214股東代表訴訟**代位公司對負責人起訴者,屬§2 II①之商業訴訟事件。**§2 III非訟三款**:**裁定收買股份價格**、選任**臨時管理人**、選派**檢查人**及其解任。§2 V數額**司法院得以命令調整**。
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會被移送且不能再翻。**§3 I商業事件專屬商業法院管轄,且不因請求之減縮或其他變更而受影響**(起訴後減縮金額不改變管轄)。**§3 II刑事附帶民事訴訟**屬商業訴訟事件者,刑事法院除自為裁判外**應裁定移送商業法院**。**§5**普通法院無管轄權者**應依職權或依聲請裁定移送**;因訴之變更追加或反訴而成為商業事件者他方得聲請移送,但**經本案終局裁判者不得再移送**;**移送之聲請被駁回者不得聲明不服**;移送裁定確定時商業法院**受其羈束**;**普通法院已為本案終局裁判後,上級法院不得以違背專屬管轄為由廢棄原裁判**。**§4**商業法院認不合者應裁定移送地方法院,**對該裁定不得聲明不服**。**§72最高法院不得以商業法院無管轄權而廢棄原裁判**。**§2 IV相牽連之民事訴訟事件得合併起訴、追加或提起反訴**(專屬其他法院管轄者除外)。
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原則必須。**§6 I應委任律師為程序代理人**(本人或法定代理人具律師資格者除外);§6 II配偶、三親等內血親、二親等內姻親,或法人機關之**所屬專任人員具律師資格並經法院認為適當者**亦得為之;**§6 III無資力者得依訴訟救助之規定聲請法院選任**。**§7**未委任者**應先定期命補正**,**逾期未補正亦未聲請選任者,應裁定駁回其聲請、起訴、上訴或抗告**;補正者**經追認溯及發生效力**(逾期補正者除外)。**§12應委任而未委任或代理人未到場者,視同不到場**。**§8本人得自為四項行為**:**自認**、**成立和解或調解**、**撤回起訴或聲請**、**撤回上訴或抗告**。**§11**代理人所為程序行為**直接對本人發生效力**(自認或事實陳述經本人**即時撤銷或更正**者除外);代理人有故意過失時**本人與自己之故意過失負同一責任**。**§14應使用電子書狀傳送系統**,未依規定提出者**不生提出之效力**。
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**§20起訴前應經調解**(反訴或應公示送達者除外);逕行起訴或經移送者**視為調解之聲請**。四個特色:①**§23、§24委員專業化**,得經機關團體推薦遴聘具專門學識經驗者,**當事人合意選任者應從其合意**。②**§28應於調解委員選任後六十日內終結**(經當事人同意者除外);法官認不利於迅速妥適解決者**視為調解不成立**。③**§26當事人、法定代理人及程序代理人應到場**(得書面指派**有權決定調解方案之人**代為到場);**§27無正當理由不到場者,得裁定處三十萬元以下罰鍰**。④**§29**調解中之勸導、不利於己之陳述或讓步,**於調解不成立後之本案訴訟不得採為裁判之基礎**;但**就訴訟標的、事實、證據等成立書面協議者,當事人應受其拘束**。**§25調解不公開**;§30委員應保守秘密。費用:**§31聲請費逾二十五萬元者,超過部分免予徵收**;非財產權事件三千元。**§32調解成立者得於三個月內聲請退還四分之三**。
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四項特別設計。①**§39審理計畫**:法院應與兩造**商定審理計畫**,訂定爭點整理期間、訊問期間、**言詞辯論終結及宣示判決之預定時期**;**§41逾期提出攻擊防禦方法致有重大妨礙者,法院得駁回**(釋明有正當理由者除外)。②**§43當事人查詢制度**:得向他造**列舉必要事項請求具體說明**;六款得拒絕(抽象查詢、侮辱騷擾、重複、徵詢意見、時間費用顯不相當、得拒絕證言事項);**§44他造應於二十日內說明或釋明拒絕事由**,認拒絕無理由者**十日內**聲請裁定;**§45無正當理由拒絕說明者,法院得認該事實之主張或應證事實為真實**。③**§47專家證人**(財經、會計、**公司治理**、科學、技術等領域);**§49應揭露學經歷與曾參與案例、與當事人有無分工合作關係、有無受金錢報酬或資助及其金額**;**§51法院得命兩造專家證人共同出具意見**並敘明分歧理由;**§78具結而為虛偽陳述者處七年以下有期徒刑**。④**§17商業調查官**協助分析爭點、發問、勘驗鑑定;**報告書不予公開**,但據以獲知之特殊專業知識**應予當事人辯論或陳述意見之機會**始得採為裁判基礎。
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兩套。①**§53營業秘密抗辯**:拒絕提出者應**釋明秘密之種類、性質、範圍及因開示所生不利益之具體內容、程度**;法院判斷時**得以不公開方式命提出**,且**不得開示該證據**(必要時得向**程序代理人**開示,非向本人開示難達目的者得向本人開示);開示前**應通知持有人**,持有人得於**十四日內**聲請發秘密保持命令,裁定確定前不得開示。**§54無正當理由不從提出之命者,得處十萬元以下罰鍰並得命強制處分**;**當事人不從者,法院得認應證事實為真實**。②**§55秘密保持命令**:受命令之人**不得為實施該訴訟以外之目的使用,或對未受命令之人開示**;**§57裁定自送達發生效力且不得抗告**(駁回聲請之裁定得抗告)。**§59閱卷**:他人聲請閱覽時應即通知聲請命令之人,**十四日內不得交付**;於該期間內聲請發命令或限制閱覽者,裁定確定前不得交付。**§76違反秘密保持命令處三年以下有期徒刑**、拘役或科或併科十萬元以下罰金,**須告訴乃論**;§77兩罰(已盡力防止者除外)。
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