很多人以為內線交易是高層的事。但條文第一項第五款寫得很清楚:從公司內部人那裡「聽到」消息的人,同樣在規範範圍內,而且刑度一樣是三年起跳。
我在公司上班,無意間知道公司要被併購的消息,還沒公告前買了自家股票。或是朋友在上市公司,跟我提了一句,我就去買了。請問這樣算內線交易嗎?會有什麼責任?免費問 AI,附法條與判決出處 →
五種人,最後一種是「聽來的」
- 第三款「基於職業或控制關係」範圍很廣:會計師、律師、承銷商、財務顧問、鑑價機構、資訊系統廠商、印刷廠,以及母公司或實質控制者的人員。
- 第四款的六個月冷卻期常被忽略:剛卸任的董事、剛離職的財務主管,六個月內仍受拘束。
- 第五款是最容易踩雷的一款:你不必是公司的人。「我只是聽朋友說的」不是抗辯,反而正是條文所定的類型。
三個時間點:明確、公開、再等十八小時
- 消息明確:不以「完全確定」為必要,而是具體到足以影響投資決定。實務上看協商進度、董事會決議、簽署意向書、內部簽核等節點。
- 未公開前:公開要依主管機關所定辦法,通常是在公開資訊觀測站等指定管道發布。私下告知特定人或在媒體流傳都不算。
- 公開後十八小時內:即使已經公開,還要再等十八小時。很多人一看到公告就下單,結果仍在禁止區間內。
另外,禁止的行為包含「自行或以他人名義」買入或賣出,所以用配偶、父母、子女或人頭帳戶下單一樣構成,而且反而會被當成規避的證據。
重大消息:量性指標之外還有質性指標
第 5 項的定義是:涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。注意那個「或」:符合其中之一即可,不必兩者兼具。
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所以企業內部在判斷「這件事要不要先禁止交易」時,不能只算金額,還要同時做質性評估,並把評估過程留下書面紀錄。
刑責三年起跳,民事賠差額還可能三倍
民事責任在第 157 條之 1 第 3 項:對於當日善意從事相反買賣之人,就其買賣價格與消息公開後十個營業日收盤平均價格的差額負賠償責任;情節重大者法院得提高至三倍。第 4 項還規定,從內部人處獲悉消息之人與提供消息之人負連帶賠償責任,除非提供消息之人有正當理由相信消息已公開。洩漏消息的一方不會因為自己沒有下單就沒事。
真的踩線了,補救的關鍵是「自動繳交全部犯罪所得」:犯罪後自首並全數繳回的,減輕或免除其刑;偵查中自白並全數繳回的,減輕其刑。繳一部分不算,所以要先精算獲利金額,包含以他人名義買賣的部分。實務上內線交易案件常見緩刑,但通常伴隨自白、繳回所得、賠償與履行負擔等條件。越早處理,選項越多。
常見問題
五類(證交法§157-1 I):①董事監察人經理人及依公司法§27 I受指定代表行使職務之自然人 ②持股超過百分之十之股東 ③基於職業或控制關係獲悉消息之人 ④喪失前三款身分後未滿六個月者 ⑤從前四款所列之人獲悉消息之人。第三款含會計師律師承銷商財務顧問鑑價機構資訊廠商印刷廠及控制者人員。第四款六個月冷卻期常被忽略。第五款使非公司人員亦受規範。§157-1 II延伸至重大影響支付本息能力之消息與非股權性質公司債。
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禁止區間為消息明確後未公開前或公開後十八小時內(證交法§157-1 I)。①消息明確:不以完全確定為必要,而是具體到足以影響投資決定,實務看協商進度、董事會決議、簽署意向書、內部簽核等節點 ②未公開前:須依主管機關所定辦法於指定管道發布,私下告知或媒體流傳不算 ③公開後十八小時內仍禁止。禁止行為包含自行或以他人名義買賣,使用配偶父母子女或人頭帳戶構成且會被當成規避證據。
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證交法§157-1 V:指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息;範圍及公開方式由主管機關定之。符合其中之一即可。實務兼採量性指標(辦法所定金額或比例門檻)與質性指標(未達數字門檻但性質上足以影響投資判斷)。最高法院114台上1865分別檢驗與關係人交易金額門檻有關之量性指標及質性指標。
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刑事:證交法§171 I①違反§157-1 I或II者處三年以上十年以下有期徒刑,得併科一千萬元以上二億元以下罰金;§171 II因犯罪獲取財物或財產上利益達一億元以上者處七年以上有期徒刑,併科二千五百萬元以上五億元以下罰金。民事:§157-1 III對當日善意從事相反買賣之人,就其買賣價格與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額負賠償責任,情節重大者法院得提高至三倍,輕微者得減輕。§157-1 IV:獲悉消息之人與提供消息之人負連帶賠償責任,但提供者有正當理由相信消息已公開者不負責。§171 VII犯罪所得沒收。
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有。證交法§171 IV:犯罪後自首並自動繳交全部犯罪所得者減輕或免除其刑,因而查獲其他正犯或共犯者免除其刑。§171 V:偵查中自白並自動繳交全部犯罪所得者減輕其刑,因而查獲其他正犯或共犯者減輕至二分之一。注意:①須繳交全部犯罪所得,含以他人名義買賣部分 ②自首須於犯罪未被發覺前 ③實務常見緩刑,臺北地院114金訴44主文有處有期徒刑十月緩刑三年付保護管束之例,通常伴隨自白繳回所得賠償與履行負擔。
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六個機制:①重大訊息量性與質性雙重評估並書面化 ②建立內線消息登錄簿記載形成時點、參與人員、公開時間與方式 ③封閉期制度並涵蓋公開後十八小時等待期,離職人員依§157-1 I④六個月冷卻期納入通知 ④知情人員(含會計師律師承銷商印刷廠)簽署保密承諾並登錄 ⑤內部人申報本人與利害關係人帳戶,因條文明文禁止以他人名義買賣 ⑥教育訓練強調第五款及§157-1 IV提供消息者之連帶賠償責任。
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