董事擺爛、掏空、亂搞公司,股東不是只能等改選——法律給了三條解任的路:股東會表決、少數股東告上法院裁判解任、上市櫃公司由投保中心解任。連小股東都有出手的空間。
公司的董事執行業務有重大問題(如損害公司、違反法令、掏空、操縱股價),或我想撤換某位董事,請問董事要怎麼解任?需要多少股東同意?解任會不會反而要賠董事錢?小股東能不能告上法院解任?免費問 AI,附法條與判決出處 →
第 199 條:股東會得隨時解任董事
董事不必等任期屆滿即可被解任:①股東會決議隨時解任(原則特別決議門檻);②改選全體董事視為提前解任(§199-1);③少數股東就重大不法裁判解任(§200)。掌握多數表決權可股東會解任;掌握不了多數、但董事有重大不法時,少數股東還能走裁判解任。
第 200 條:少數股東裁判解任 + 解任賠償
- 解任賠償:有正當理由解任不必賠;任期中無正當理由解任,解任仍有效但董事得請求損害賠償(§199)。
- 少數股東裁判解任:董事有重大損害公司行為或違反法令章程重大事項、股東會未解任時,持股 3% 股東於股東會後 30 日內訴請法院裁判解任(§200)。
- 上市櫃另有投保法:投保中心得依投保法§10-1 訴請解任,不受持股與 30 日限制,並有 3 年失格效果。監察人準用(§227)。
法院怎麼說:操縱股價、內線交易的董事,裁判解任
有類似情況?讓 AI 幫你查同類判決 →
投資人保護中心以上市公司董事長、董事、獨立董事執行職務有重大損害公司之行為、操縱股價、內線交易等,依投保法第 10 條之 1 訴請裁判解任;法院判命解任 3 名董事,並闡明裁判解任須達「客觀上已足使人認繼續任職將使股東權益或社會公益受重大損害而不適任」的程度。三個帶著走的重點:①董事不是鐵飯碗——多數股東可股東會解任、少數股東(持股 3%、股東會後 30 日內)可就重大不法裁判解任、上市櫃公司投保中心可依投保法解任並使其 3 年失格;②撤換董事要備妥「正當理由」,否則任期中無正當理由解任要賠償;③裁判解任門檻是「重大且客觀上不適任」,須備妥財報、決議、交易、刑事認定等具體事證,並委任律師(參本站撤銷股東會決議、揭穿公司面紗、股東閱覽權各文)。
常見問題
不必等任期屆滿:①股東會決議隨時解任(公司法§199,原則特別決議);②改選全體董事視為提前解任(§199-1);③少數股東就重大不法訴請法院裁判解任(§200)。掌握多數可股東會解任,少數股東遇重大不法可裁判解任。
看有無正當理由(公司法§199):有正當理由解任不必賠;任期中『無正當理由』解任,解任仍有效但董事得向公司請求損害賠償(通常為剩餘任期報酬)。撤換董事宜備妥失職違法等正當理由事證。
可裁判解任(公司法§200):董事有重大損害公司行為或違反法令章程重大事項、股東會未決議解任時,持股3%股東得於股東會後30日內訴請法院裁判解任。上市櫃公司另有投保法§10-1由投保中心解任,不受持股與30日限制,並有3年失格效果。
裁判解任須達『重大』且客觀上使人認不適任(本文);監察人準用(§227準用§199、§200)可解任。實務:評估走股東會或裁判解任、湊足持股與期限、備妥重大不法事證、撤換董事備正當理由避免賠償、委任律師。
本文為法律資訊整理,條文均引自法務部全國法規資料庫並附查證日期,但不構成個案法律意見。 個案事實差異可能導致完全不同的結論,重要決定前請諮詢律師或使用本站 AI 查詢後再向專業人士確認。