欠錢的是公司,老闆卻早把資產搬光、公司變空殼——「公司有限責任」難道成了脫產的保護傘?揭穿公司面紗,就是在濫用的情形下戳破這層保護、直接追到背後的人。
跟我做生意/欠我錢的是一間公司,但實際上是老闆一個人在控制,他把公司資產搬走、公司變空殼還不出錢,請問我可以『揭穿公司面紗』直接追討老闆個人的財產嗎?要件是什麼?免費問 AI,附法條與判決出處 →
第 154 條第 2 項:濫用法人地位,股東負清償責任
原則上公司法人格獨立、股東僅以出資額為限負責,債權人追不到股東個人。但這制度會被濫用:專開公司舉債、錢進私人口袋、債留空殼。揭穿公司面紗(法人格否認)是例外——股東濫用公司法人地位時,個案否認法人格、令該股東對公司債務負個人清償責任(§154 II 股份有限公司、§99 II 有限公司)。
要件:濫用 + 清償困難 + 情節重大
- 要件:股東濫用公司法人地位、致公司負擔特定債務清償顯有困難、情節重大而有必要。
- 濫用態樣:詐欺、過度控制、公私財產不分、資本顯著不足、掏空脫產、藉公司型態逃避法令/契約/侵權責任。
- 追人頭背後的實質負責人:藉借名登記隱身人頭股東、實際控制公司迴避義務者,不能以「非登記股東」脫責。
法院怎麼說:躲在人頭股東背後,照樣追究
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案涉透過人頭股東、借名登記隱身其後的實質負責人控制公司以規避義務。法院說明我國引進揭穿公司面紗/法人格否認原則:股東濫用公司法人地位致公司負擔特定債務且清償顯有困難、情節重大者應負清償之責;而實質負責人藉人頭股東控制公司、利用公司型態迴避義務者,構成權利濫用、違反誠信,例外否認法人格予以救濟。三個帶著走的重點:①公司有限責任不是脫產的免死金牌——股東把公司當工具濫用、掏空脫產,債權人可揭穿面紗追到背後的人;②門檻高,要固定「濫用」證據(公私財產不分、資本不足、掏空脫產、過度控制);③搭配詐害債權撤銷(民法第 244 條)、假扣押保全、刑事背信侵占一起用,老闆用人頭則追究實質負責人(參本站詐害債權撤銷、董事解任、假扣押各文)。
常見問題
原則:公司法人格獨立、股東僅以出資額為限負責(有限責任),債權人追不到股東個人。例外『揭穿公司面紗』(公司法§154 II、§99 II):股東濫用公司法人地位時,個案否認法人格、令該股東對公司債務負個人清償責任。
要件(公司法§154 II):股東濫用公司法人地位、致公司負擔特定債務且清償顯有困難、情節重大而有必要。濫用態樣(本文):詐欺、過度控制、公私財產不分、資本顯著不足、掏空脫產、藉公司逃避法令/契約/侵權責任。門檻須『濫用+嚴重+必要』。
追得到(本文判決):藉借名登記隱身人頭股東背後、實際控制公司迴避義務的『實質負責人』,不能以『非登記股東』脫責;法院透過權利濫用、誠信原則與法人格否認之相同法理,追究實際控制、濫用公司的人。
步驟:①固定濫用證據(公私財產不分、資本不足、掏空脫產、過度控制);②依公司法§154 II/§99 II 請求濫用股東清償,併主張侵權;③搭配詐害債權撤銷(民§244)、假扣押保全、刑事背信侵占;④人頭情形追究實質負責人;⑤委任律師。有限責任非脫產免死金牌。
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