沒收到開會通知、表決權被算錯、臨時動議硬闖重大議案——股東會一旦「開得不合法」,受害的股東不是只能摸摸鼻子,而是能在 30 天內把決議告到撤銷。關鍵是分清楚:是「程序」錯,還是「內容」違法。
公司開股東會,我認為召集程序或表決過程有問題(例如沒合法通知、表決權計算錯誤、臨時動議提重大議案、無召集權人召集),請問我可以訴請法院撤銷這個決議嗎?要件和期限是什麼?免費問 AI,附法條與判決出處 →
第 189 條:程序違法,30 日內訴請撤銷
決議的「召集程序」或「決議方法」違反法令或章程時,股東得於 30 日內訴請撤銷。常見程序瑕疵:未合法通知全部股東、通知期間不足、無召集權人召集、通知未載召集事由卻表決重大事項、臨時動議提重大議案、表決權計算錯誤、應迴避的利害關係股東參與表決。
撤銷(程序) vs 無效(內容)
- 撤銷之訴(§189):針對程序瑕疵(召集程序/決議方法違法),決議撤銷前仍有效,須 30 日內起訴、經判決撤銷。
- 確認無效之訴(§191):針對內容違法(決議內容違反法令章程),自始無效、不受 30 日限制。
- 當場異議 + 得駁回:決議方法瑕疵常須當場聲明異議才能事後撤銷;非屬重大且於決議無影響之瑕疵,法院得駁回(§189-1)。
法院怎麼說:表決權算錯,撤銷該決議
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股東會表決時,主席未依公司章程「持股逾 3% 者表決權以 9 折計算」的規定計票,逕依持股數宣布 3 項議案不通過;股東當場聲明異議後訴請撤銷。法院依第 189 條認決議方法違反章程,撤銷「不通過」的決議結果,並確認依章程正確計算後 3 項議案均為通過。三個帶著走的重點:①決議「怎麼開、怎麼表決」出問題,用撤銷之訴(30 日內);「決議內容」違法才用確認無效之訴;②對決議方法的瑕疵務必「當場聲明異議並記明議事錄」,否則可能喪失撤銷權;③保留開會通知、議事錄、出席與表決資料、章程,並在 30 日除斥期間內起訴,搭配查閱簿冊、裁判解任董事等工具(參本站董事解任、股東閱覽權、假處分各文)。
常見問題
可以(公司法§189):股東會之召集程序或決議方法違反法令或章程時,股東得自決議之日起30日內訴請撤銷。常見:未合法通知、無召集權人召集、臨時動議提重大議案、表決權計算錯誤、利害關係股東未迴避。
撤銷之訴(§189):針對『程序瑕疵』(召集程序/決議方法違法),決議撤銷前有效,須30日內起訴;確認無效之訴(§191):針對『內容違法』,自始無效、不受30日限制。內容違法用無效、程序違法用撤銷。
注意:①30日除斥期間務必儘早起訴;②原告須為股東;③決議方法瑕疵常須『當場異議』才能事後撤銷;④非屬重大且於決議無影響之瑕疵,法院得駁回(§189-1);撤銷確定溯及無效,相關登記須變更。
步驟:①保留通知、議事錄、表決資料、章程;②對決議方法瑕疵當場聲明異議並記明;③判斷走撤銷之訴(30日)/確認無效/確認不成立;④必要時聲請假處分凍結執行;⑤委任律師。搭配查閱簿冊、裁判解任董事等少數股東工具。
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