「我出錢,你出面,賺了分我。」——這是台灣最常見的口頭投資,店面、工作室、餐飲、小型建案裡到處都是。它在民法上有名字,叫隱名合夥;它也有一整套規矩。而最容易讓出資人吃悶虧的一條是:要拿回錢,得先算帳。
我幾年前拿了一筆錢投資朋友開的店,說好我不出面、只分紅,現在店收掉了,他說虧損所以沒錢還我。請問這種出錢不掛名的投資在法律上算什麼?我可以要回我當初的出資嗎?要走什麼程序?免費問 AI,附法條與判決出處 →
第 700 條:出資、分潤、分損,才叫隱名合夥
三個要件缺一不可:對他方所經營的事業出資、分受利益、分擔損失。這也是它和鄰居們的分界線:一般合夥是共同經營、合夥財產公同共有;隱名合夥則是事業專屬出名營業人,事務專由他執行,你對第三人不生權利義務關係(第 704 條)。借名登記是「東西本來就是我的、只是掛你名字」,可以要回那個東西;隱名合夥的出資財產權已經移屬出名營業人(第 702 條),你能要的是錢,不是那台機器。至於單純講好保本保息、不分擔虧損的,常被定性為消費借貸。好消息是,你不必因為不掛名就任人宰割:第 703 條讓你只在出資額限度內分擔損失,第 706 條給你查帳權——契約寫「不得查帳」也無效。
拆夥的三步驟:終止、結算、才輪到返還
民法第 708 條列了六種契約終止事由,其中最常發生的是目的事業不能完成與營業之廢止或轉讓——店收了、頂讓了,契約就終止了。終止之後,第 709 條說出名營業人「應返還隱名合夥人之出資及給與其應得之利益」,但緊接著一句但書:「出資因損失而減少者,僅返還其餘存額」。這句但書就是整場拆夥的重心——有沒有虧、虧多少,是算出來的。實務因此要求一條動線:①確認終止 → ②請求結算(以終止時財產狀況為準,未了結的事務於了結後計算) → ③就結算後的餘額請求給付。跳過第②步直接告「還我出資 100 萬」,即使你是對的,程序上也會先摔一跤。
法院怎麼說:美甲店頂讓了,但帳還沒算
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美甲工作室需要資金重整,老闆邀兩位朋友入股,簽了「入股協議書」,約定由老闆擔任出名營業人、兩位朋友為隱名合夥人,出資比例 50%、40%、10%——標準的隱名合夥。協議約定每三個月分配盈餘並決算,但出資人拿到的只有老闆自製的收據與手寫收支紀錄。後來老闆把店以 18 萬元頂讓他人,依第 708 條第 6 款契約終止,按比例匯回 7 萬 2 千元,出資 106 萬的隱名合夥人不服,起訴請求返還剩餘的 99 萬。法院駁回——理由不是「你沒出錢」,而是帳還沒算:兩造都不爭執契約終止後「尚未經結算」,既然沒結算,就無從確定出資有沒有因損失而減少,直接請求返還出資額「於法尚有未合」。原告主張第 709 條是特別規定、不必準用結算程序,法院也不採,並引最高法院多則裁判佐證。這判決給出資人的行動清單很具體:①白紙黑字寫清楚出資額、分潤比例、結算週期與退場機制;②每年行使第 706 條查帳權,別等到收店才要憑證;③拆夥時把「請求結算」與「給付結算後金額」一併主張,別只寫「還我出資」;④保全對方承認虧損金額或承諾返還的對話。金額不大者,先聲請鄉鎮市調解委員會調解,快又免費;涉及建案、特許行業或吸金疑慮的,建議先諮詢律師(參本站借名登記、合夥糾紛、投資詐騙各文)。
常見問題
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